廣州注冊(cè)公司分享:注冊(cè)資金的常見問(wèn)題

1我注冊(cè)了一家100萬(wàn)注冊(cè)資本的公司，后來(lái)不想經(jīng)營(yíng)了，需要補(bǔ)全這100萬(wàn)嗎?

 

這里分兩種情況：

1)公司沒(méi)有外債，不想經(jīng)營(yíng)，想注銷了。

不需要，公司沒(méi)有外債時(shí)，不涉及補(bǔ)償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢補(bǔ)全后再注銷。

 

2)公司有外債，不想經(jīng)營(yíng)了。
 

需要，需要把欠別人的錢還上。“認(rèn)繳制“只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來(lái)，但是承擔(dān)的法律責(zé)任是在的。你需要按照你所占的股權(quán)比例，承擔(dān)對(duì)應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。

2注冊(cè)資本可以使用嗎?

 

當(dāng)然可以使用。

注冊(cè)資本就是公司的錢，就是公司用來(lái)花的。一般應(yīng)用在以下幾個(gè)方面：日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、發(fā)放員工工資、進(jìn)貨、購(gòu)買辦公用品等。

但是，注冊(cè)資本不可以隨意支給個(gè)人使用，如果需要給個(gè)人打錢，必須要有相應(yīng)的發(fā)票報(bào)銷，或者走工資、勞務(wù)費(fèi)用、獎(jiǎng)金等形式。

 

3認(rèn)繳制下，股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而非永久免除

 

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，注冊(cè)資本認(rèn)繳制是指股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本可不在公司設(shè)立時(shí)繳納，而在公司章程約定的時(shí)間段里實(shí)繳完畢即可。

即使約定的是2065年全部出資到位，離現(xiàn)在還有好幾十年的時(shí)間，股東也是要出資到位的。

這一制度的出發(fā)點(diǎn)，首先是認(rèn)為衡量一個(gè)公司真正實(shí)力的，應(yīng)該是公司的實(shí)際資本，而非注冊(cè)資本的高低。其次是對(duì)于很多中小型企業(yè)來(lái)說(shuō)，在注冊(cè)時(shí)就要求其資本實(shí)際到位，往往很難做到，也容易引發(fā)抽逃出資和虛假出資等相關(guān)問(wèn)題，加大企業(yè)的成本，所以在2013年新修改的《公司法》中，采用了注冊(cè)資本認(rèn)繳制。
 

4認(rèn)繳制下，公司注冊(cè)資本并非越高越好

 

有些人認(rèn)為，既然公司在設(shè)立時(shí)不用具體出錢了，那注冊(cè)資本豈不是越多越好？干脆注冊(cè)個(gè)幾千萬(wàn)甚至幾個(gè)億，說(shuō)出去都是“億元”公司的老板，倍有面，也有利于業(yè)務(wù)的開展，事實(shí)并不盡然。首先，股東出資是以認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限的，即認(rèn)繳了多少注冊(cè)資本，就要在章程約定的期限里繳納多少錢。

實(shí)際上，真正的市場(chǎng)交易方在考察時(shí)，除了關(guān)注其注冊(cè)資本的高低，公司股東后續(xù)的出資義務(wù)是否履行以及履行情況如何，他們也是非常重視的，都會(huì)通過(guò)工商登記系統(tǒng)等各種方式進(jìn)行查詢。一旦決定要與公司進(jìn)行交易時(shí)，通常會(huì)直接要求公司股東實(shí)繳出資或提供擔(dān)保，以此保證資本到位。

所以，注冊(cè)資本并非越多越好，股東應(yīng)在自己能力范圍內(nèi)，考慮到自身和公司未來(lái)的發(fā)展，切忌盲目“天價(jià)”注冊(cè)公司。
 

5若公司無(wú)力支付到期債務(wù)，債權(quán)人可請(qǐng)求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

 

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)公司法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的規(guī)定（二）》第二十二條第二款：“公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”上述對(duì)于股東要在“未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”規(guī)定的十分清楚。

看到這里，很多機(jī)靈的創(chuàng)業(yè)者也許會(huì)抓住認(rèn)繳資本制一個(gè)看似明顯的“弱點(diǎn)”。既然認(rèn)繳資本的實(shí)繳時(shí)間只要在公司的營(yíng)業(yè)期限內(nèi)，隨便可以寫好幾十年，那股東完全可以不出錢，一旦公司對(duì)外無(wú)法償債了，反正出資的時(shí)間還早得很，是否可借此逃過(guò)一劫？

對(duì)于尚未到約定出資期限的股東，是否要向公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，學(xué)術(shù)界及司法實(shí)務(wù)界確實(shí)有所爭(zhēng)論，尚未形成統(tǒng)一觀點(diǎn)。

但現(xiàn)有的判例和實(shí)務(wù)觀點(diǎn)大部分認(rèn)為，如果在公司無(wú)力支付到期債務(wù)，債權(quán)人可請(qǐng)求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

根據(jù)《公司法》中：“公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，在公司成立采取認(rèn)繳制的情況下，債權(quán)人不僅僅可以要求公司以現(xiàn)在實(shí)際擁有的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，而且在公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)、而公司股東承諾在將來(lái)認(rèn)繳出資的情況下，還可以要求公司股東提前出資，以清償公司債務(wù)，這更加符合市場(chǎng)中商事主體的合理期待，也更加符合保護(hù)債權(quán)人合法利益的需要。

所以，在對(duì)于促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，保護(hù)債權(quán)人利益上，認(rèn)繳制有其自己“獨(dú)特”發(fā)揮作用的方式。認(rèn)繳制不應(yīng)，也不會(huì)成為股東無(wú)限索取利益，不承擔(dān)出資責(zé)任的一種方式。