（設(shè)執(zhí)行董事）
 
第一章  總    則
 
第一條  為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
 
第二章  公司名稱、住所和申報(bào)的經(jīng)營場所
   
 第二條  公司名稱：   廣州市****實(shí)業(yè)有限公司    。
第三條  住所：  廣州市白云區(qū)***********  。
第四條  申報(bào)的經(jīng)營場所：                               。
 
第三章  公司主營項(xiàng)目類別和經(jīng)營范圍
 
第五條  主營項(xiàng)目類別   ***********制品業(yè)         
第六條  經(jīng)營范圍：
一般經(jīng)營項(xiàng)目：******************************************
 
許可經(jīng)營項(xiàng)目：預(yù)包裝食品批發(fā);保健食品批發(fā)(具體經(jīng)營項(xiàng)目以《食品經(jīng)營許可證》為準(zhǔn))
 
 
 

• 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認(rèn)繳的

出資額、出資方式、出資時(shí)間
 
第七條  公司認(rèn)繳注冊資本：人民幣  100  萬元。
第八條  股東的姓名、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：
 

股東姓名 或名稱	繳資期數(shù)	出資數(shù)額(萬元)	出資方式	出資時(shí)間

 
















公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。
    股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條  股東的權(quán)利和義務(wù)

• 股東的權(quán)利：

1. 依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

2. 要求公司為其簽發(fā)出資證明書；

3. 按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。

4. 有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊資本的權(quán)利；

5. 按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)；

6. 對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

7. 在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財(cái)產(chǎn)。

8. 參加股東會(huì)，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)；

9. 有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權(quán)利；

10. 股東會(huì)、執(zhí)行董事的決議、決定內(nèi)容或者會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。

• 股東的義務(wù)：

1. 以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

2. 應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

3. 遵守公司章程，保守公司秘密；

4. 支持公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；

5. 不得抽逃出資；

6. 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

7. 不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

 
第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
 
第十條  股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

• 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

• 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

• 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

• 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東名冊上。

 
第六章  公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
 
第十一條  股東會(huì)的職權(quán)
一、本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2. 選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；

3. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9. 對發(fā)行公司債券作出決議；

10. 對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

11. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

12. 修改公司章程。

上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
二、股東會(huì)的議事規(guī)則如下：

1. 股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開（股東會(huì)每年召開　1　次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議；

7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集，執(zhí)行董事主持。

8. 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；

9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

 
第十二條  執(zhí)行董事的職權(quán)
一、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事任期為   3    年（注：3年以下），任期屆滿，可連選連任。
    二、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1. 召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2. 執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3. 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7. 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10. 制定公司的基本管理制度。

 
第十三條  經(jīng)理的職權(quán)
公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)/執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì)/執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)/執(zhí)行董事決定；

2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3. 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4. 擬訂公司的基本管理制度；

5. 制定公司的具體規(guī)章；

6. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7. 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第十四條  監(jiān)事的職權(quán)
一、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事　1　名，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1. 檢查公司財(cái)務(wù)；

2. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3. 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4. 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

5. 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

6. 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

    董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十五條  有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
1． 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2． 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
3． 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
4． 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
5． 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第十六條  董事、高級管理人員不得有下列行為：
1． 挪用公司資金；
2． 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
3． 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
4． 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
5． 未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
6． 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
7． 擅自披露公司秘密；
8． 違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
 
第七章  公司的法定代表人
 
第十八條 執(zhí)行董事/經(jīng)理為公司的法定代表人。
有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：

1. 法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

2. 法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失執(zhí)行董事/經(jīng)理資格的；

3. 正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施；

4. 正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的；

5. 其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

第十九條  法定代表人行使下列職權(quán)：

1. 法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人；

2. 法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)。

 
第八章  公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
 
第二十條  公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。
公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實(shí)繳的出資比例分配。
公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
 
 
 
第九章  公司的解散、清算
 
第二十一條  公司因下列原因解散：
1． 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
2． 股東會(huì)決議解散；
3． 因公司合并或者分立需要解散；
4． 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
5． 人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
第二十二條  公司出現(xiàn)除上一條第（三）項(xiàng)以外的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
第二十三條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1． 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2． 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
3． 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4． 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
5． 清理債權(quán)、債務(wù)；
6． 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7． 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二十四條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。
第二十五條  清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第二十六條  公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。
 
第十章  股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
 
第二十七條  公司的營業(yè)期限   長期   年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
 
第十一章  附    則
 
第二十八條  公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十九條  本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準(zhǔn)，如與國家法律、法規(guī)和規(guī)章有抵觸，以國家法律、法規(guī)和規(guī)章為準(zhǔn)，并相應(yīng)修改本章程。
第三十條  本章程于       年     月     日訂立。
 
 
股東簽署：*
 
 
 
 
 
                                                 公司法定代表人簽名：**
 
 
         年     月     日